額，這個(gè)問(wèn)題有點(diǎn)頭大哦...

因?yàn)椋瑑?nèi)資轉(zhuǎn)外資確實(shí)有點(diǎn)難度，需要的材料多，辦理時(shí)間也很長(zhǎng)，要求標(biāo)的公司不是投資性企業(yè)，不屬于“負(fù)面清單”內(nèi)的行業(yè)，而且標(biāo)的公司最好是成立一年以上的，需要提供上一年度的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，外方如果是香港公司或者澳門公司，還需要提供公證書！

首先咱要弄清楚啥叫外資并購(gòu)：外資并購(gòu)也稱并購(gòu)?fù)顿Y，范圍包括外資公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人直接通過(guò)購(gòu)買股權(quán)或購(gòu)買資產(chǎn)的方式并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)。

So，外資并購(gòu)有兩種方式：

一、"股權(quán)并購(gòu)"：外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè);

二、"資產(chǎn)并購(gòu)"：外國(guó)投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過(guò)該企業(yè)協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)，或外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。

其次，我們知道設(shè)立投資性外商企業(yè)和“負(fù)面清單”行業(yè)內(nèi)的外商企業(yè)，是需要商務(wù)部審批的，不能直接在經(jīng)貿(mào)委備案。所以，通過(guò)并購(gòu)變更為外資企業(yè)的也要遵守這條規(guī)定哦！

還有很重要的一點(diǎn)是：

外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記。外國(guó)投資者在并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例一般不低于25%。外國(guó)投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，應(yīng)依照現(xiàn)行設(shè)立外商投資企業(yè)的審批、登記程序進(jìn)行審批、登記。審批機(jī)關(guān)在頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書時(shí)加注 “外資比例低于25%"的字樣。登記管理機(jī)關(guān)在頒發(fā)外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)加注 ”外資比例低于25%"的字樣！

大家是不是想看看這類外商投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照是怎么標(biāo)注的呢？非常巧的是，我剛好就有！

給大家瞧瞧：

最后，我把內(nèi)資公司變更為中外合資企業(yè)的材料清單發(fā)給大家看看吧：

1、企業(yè)變更（備案）登記申請(qǐng)書

2、股東決議

3、章程

4、不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的承諾書

5、董事會(huì)決議

6、法律文件送達(dá)授權(quán)委托書

7、申報(bào)承諾書

8、授權(quán)委托書

9、股權(quán)架構(gòu)圖

10、投資者有效的身份證明，如下：

①中方投資者：企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件加蓋公司公章，各1份

②香港公司提供經(jīng)香港律師樓公證的公證書，原件2份，一正本一副本

11、任職人員有效的身份證照：

所有任職人員(董事、監(jiān)事、總經(jīng)理)身份證復(fù)印件，復(fù)印件上法人簽字加蓋公章

13、法律文件送達(dá)被授權(quán)人身份證復(fù)印件，復(fù)印件上法人簽字加蓋公章，驗(yàn)原件

14、標(biāo)的公司2018年年度的審計(jì)報(bào)告；

15、中國(guó)境內(nèi)的合法資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司所作出的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》

16、標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件、全套印章（全部需要換新）

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